海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本财务顾问”）接受宁波鲍斯能源装备股份有限公司（以下简称鲍斯股份”、“上市公司”、“公司”）的委托，担任鲍斯股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的财务顾问。海通证券就本次交易所发表的意见完全是进行的。海通证券依据《海通证券股份有限公司关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2017年度持续督导意见暨持续督导总结报告》（以下简称“本持续督导意见”）出具日前已经发生或存在的事实以及《中华人民国公司法》、《中华人民国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 13号—重大资产重组相关事项》等法律、法规的有关，按照证券行业的业务标准、规范和诚实信用、勤勉尽责，遵循客观、原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上出具了本核查意见。本财务顾问特作如下声明：1、本持续督导意见所依据的文件、材料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。2、本财务顾问已对出具持续督导意见所依据的事实进行了尽职调查，对本持续督导意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。3、本持续督导意见不构成对鲍斯股份的任何投资，投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策所产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问提请投资者认真阅读鲍斯股份发布的与本次交易相关的文件全文。4、本财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
根据公司第二届董事会第十四次会议和2015年第二次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波鲍斯能源装备股份有限公司向柯亚仕等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]789号）核准，同意公司向柯亚仕、苏州法诺维卡机电有限公司合计发行11,977,003股股份，用于购买其所持有的苏州阿诺精密切削技术股份有限公司合计34.37%股权；同意公司非公开发行不超过32,406,158股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。海通证券担任本次重组的财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关，对鲍斯股份进行持续督导。本财务顾问通过现场和非现场的方式对鲍斯股份重大资产重组进行了督导，现就相关事项的督导发表如下意见：
鲍斯股份重大资产重组获得中国证监会批复后即开展了资产交割工作。2016年 4 月 29 日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局出具《苏州工业园区市场监督管理局公司准予变更登记通知书》[（05940330）公司变更[2016]第04280041号]，核准了阿诺精密的股东变更，阿诺精密由股份有限公司变更为有限责任公司，阿诺精密名称变更为“苏州阿诺精密切削技术有限公司”。阿诺精密的股东由柯亚仕、鑫思达、、诺千金、卡日曲、法诺维卡、瑞海盛变更为鲍斯股份。
鲍斯股份直接持有阿诺精密100%股权，阿诺精密成为鲍斯股份的全资子公司，本次重组的标的资产已经过户至鲍斯股份名下。
2016 年 5 月 12 日，中汇会计师对上市公司本次发行股份购买资产的增资事宜进行了验资，并出具了中汇会验[2016]2800 号《验资报告》。根据该验资报告，上市公司已收到由柯亚仕、法诺维卡认缴的新增注册资本合计人民币11,977,003 元。
鲍斯股份本次配套融资的发行价格为 11.48 元/股，本次向发行对象发行合计32,406,158 股股份用于募集配套资金。具体情况如下：
2016 年 5 月 11 日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了上会师报字（2016）第 2907 号《验资报告》。截至 2016 年 5 月 10 日 15：00 时止，海通证券指定的认购资金账户（户名：海通证券股份有限公司，开户行：交通银行上海分行第一支行，账号：002272）实际收到鲍斯集团、太和东方认购公司非公开发行 32,406,158 股的普通股股票认购资金，金额合计人民币37,202.27 万元，已全部存入上述认购资金账户中。各特定投资者认购金额为：鲍斯集团缴存金额人民币27,202.27万元；太和东方缴存金额人民币10,000.00万元。
2016 年 5 月 12 日，中汇出具中汇会验字[2016]2800 号《验资报告》，截至2016 年 5 月 11 日止，鲍斯股份已收到募集的配套资金总额为 37,202.27万元，扣除发行费用592万元后，募集资金净额人民币36,610.27万元，其中增加股本人民币3,240.6158万元，增加资本公积33,369.6542万元。
2016 年 5 月 20 日，中国证券登记计算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》，公司向本次非公开发行的发行对象总计发行了 44,383,161 股人民币普通股（A 股），该等股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
经核查，本财务顾问认为：交易对方已完成标的资产的交付，标的公司已完成相应的工商变更手续。鲍斯股份本次重大资产重组新增股份已在登记结算公司登记和深圳证券交易所上市。本次重组涉及的相关资产过户、交割事宜完成，相关证券发行登记事宜的办理程序有效。
（二）财务顾问核查意见经核查，本财务顾问认为：截至本报告出具日，交易各方当事人正常履行相关承诺，未出现违反承诺的情形。三、2016年至2017年度盈利预测实现情况（一）盈利预测情况根据鲍斯股份与交易对方签订的《业绩承诺补偿协议》，本次交易的业绩承诺补偿期间为2016年度、2017年度和2018年度。根据天源评估出具的“天源评报字（2015）第0376号”《评估报告》中载明的阿诺精密在盈利补偿期间的以扣除非经常性损益后的盈利预测数作为承诺利润数，即2016年为2,596.62万元、2017年为4,186.16万元、2018年为5,221.49万元。因鲍斯股份拟向标的公司以增资或其他方式投入部分募集资金，节约的利息费用自鲍斯股份使用本次配套募集资金向标的公司增资或其他方式完成之日起算，按照增资金额乘以银行同期1-3年期贷款基准利率，并扣除所得税费用影响后计算。其中所得税率按照盈利预测期内各年度标的公司实际适用的企业所得税率计算。利润承诺方承诺的净利润中不包含上述节约利息费用的影响。在核算阿诺精密盈利承诺期内实际利润数时，实际利润数需相应扣除因鲍斯股份本次向阿诺精密增资节约的利息费用。（二）盈利预测实现情况1、2016年度根据上市公司出具的《关于苏州阿诺精密切削技术有限公司2016年度业绩承诺完成情况的说明》，2016年度阿诺精密实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为2,910.35万元，高于业绩承诺数2,596.62万元。上市公司通过重大资产重组所收购阿诺精密的2016年度业绩承诺已实现。中汇会计师出具了《关于苏州阿诺精密切削技术有限公司2016年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》（中汇会鉴[2017] 2085号），对上市公司出具的业绩承诺实现情况说明进行了专项审核，认为：“鲍斯股份公司管理层编制的《关于苏州阿诺精密切削技术有限公司2016年度业绩承诺完成情况的说明》符合深圳证券交易所的相关，如实反映了苏州阿诺精密切削技术有限公司2016年度业绩承诺完成情况。”2、2017年度根据上市公司出具的《关于苏州阿诺精密切削技术有限公司2017年度业绩承诺完成情况的说明》，2017年度阿诺精密实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为5,100.12万元，高于业绩承诺数4,186.16万元。上市公司通过重大资产重组所收购阿诺精密的2017年度业绩承诺已实现。瑞华会计师出具了《关于苏州阿诺精密切削技术有限公司2017年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》（瑞华核字[2018] 01560008号），对上市公司出具的业绩承诺实现情况说明进行了专项审核，认为：“鲍斯股份公司管理层编制的《关于苏州阿诺精密切削技术有限公司2017年度业绩承诺完成情况的说明》符合深圳证券交易所的相关，如实反映了苏州阿诺精密切削技术有限公司2017年度业绩承诺完成情况。”（三）财务顾问核查意见财务顾问通过与阿诺精密、上市公司高管人员进行交流，查阅《盈利预测补偿协议》，阿诺精密经审计的财务报表，以及中汇会计师事出具的《关于苏州阿诺精密切削技术有限公司2016年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》（中汇会鉴[2017] 2085号）、瑞华会计师出具了《关于苏州阿诺精密切削技术有限公司2017年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》（瑞华核字[2018] 01560008号）等，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。经核查，本财务顾问认为：上市公司发行股份购买资产涉及标的资产2016年度、2017年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数超过交易对方对其的业绩承诺水平，业绩承诺已经实现。四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状（一）上市公司业务经营情况公司主要产品包括螺杆主机、螺杆整机、硬质合金刀具以及刀具修复服务。公司产品战略定位为“以高端工业机械基础零部件制造为核心，并向成套装备拓展”鲍斯股份主要从事螺杆压缩机核心部件-螺杆主机以及螺杆压缩机整机的研发、生产及销售。公司掌握了与螺杆主机设计、生产加工相关的系列核心技术，以高性价比的螺杆主机迅速占领国内市场，在此基础上，公司将节能螺杆主机、整机的研发生产作为发展重点，公司2015年度成功研发的双级节能螺杆主机、整机系列，响应了国家节能减排的号召，并在报告期内取得了显著的经济与社会效应。目前，公司已成为国内主要的螺杆压缩机主机供应商和螺杆压缩机整机制造商。阿诺精密主营业务为数控机床用高效硬质合金刀具的设计、制造与销售，以及刀具数控修复服务。作为金属切削整体解决方案的专业供应商，阿诺精密是国家认定的高新技术企业、苏州工业园区高成长性企业，建有江苏省、苏州市两级工程技术研究中心。阿诺精密的“阿诺”商标系江苏省著名商标，主要产品“DS8-P硬质合金高性能钻头”、“DS8-H硬质合金高性能强力钻”、“DR8-2U硬质合金高性能深孔钻”等先后被评为江苏省高新技术产品。阿诺精密产品主要应用于汽车制造、航空制造、电力设备、工程机械、医疗器械等行业的中高端客户。2017年度，公司实现营业收入111,453.87万元，较上年度增长96.92%；实现营业利润19,361.58万元，较上年度增长1.26倍；实现归属于母公司所有者的净利润15,106.95万元，较上年同期增长1.14倍，取得了较好的经营效益。其中，公司压缩机产品及相关业务营业收入60,532.29万元，比去年同期增长45.06%，刀具产品及相关业务营业收入38,553.38万元，比去年同期增长159.27%，毛利率为46.44%，维持在较高水平。公司压缩机产品及相关业务以及刀具产品及相关业务进一步获得了市场的认可，取得了显著的经济效益，是公司主要的业绩来源。未来，随着公司品牌、技术、资本运作能力、管理水平的全面提升，公司将不断提升核心竞争力，实现业务的快速发展。（二）财务顾问核查意见经核查，本财务顾问认为：上市公司2017年度经营情况良好，公司的业务发展情况符合管理层讨论与分析部分提及的内容。五、公司治理结构与运行情况（一）公司治理结构及运作情况概述2017年，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，不断地完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，以进一步提高公司治理水平。截至本报告出具日，公司治理的实际状况符合中国证监会、深圳证券交易所等发布的法律法规和规范性文件的要求。公司今后将持续强化公司治理工作，建立公司治理的长效机制，更好地完善内控制度建设，加强执行力度，为公司持续、健康、稳步发展夯实基础。（二）财务顾问核查意见经核查，本财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》及有关法律、法规的要求，不断完善公司结构，符合《上市公司治理准则》的要求。六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项经核查，本财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施方案与已公布的重组方案存在重大差异的其他事项。七、持续督导总结截至本持续督导工作总结报告出具之日，鲍斯股份本次资产重组的标的资产及涉及的股份已经完成交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；重组各方不存在违反所出具的承诺的情況；上市公司发行股份购买资产涉及标的资产2016年度、2017年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数超过交易对方对其的业绩承诺水平，业绩承诺已经实现；管理层讨论与分析中提及的各项业务发展稳健；自重组完成以来，上市公司的治理结构不断完善，公司结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。截至本持续督导工作报告出具之日，本财务顾问对鲍斯股份2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易的持续督导到期。本财务顾问提请各方，继续关注本次重组相关各方所作出的避免同业竞争、股份限售承诺及利润补偿承诺等事项。（以下无正文）（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产（阿诺精密）并募集配套资金暨关联交易之2017年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之签署页）项目主办人签名：陈金林 崔 伟海通证券股份有限公司年 月 日
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